韩信、张耳带领十万汉军快速翻过太行山，准备从井陉口进入赵国。但侦探了解到李左车有上述之谋，不敢轻易冒进，改道袭击了代国。代相夏说逃往赵国求救。
陈余以为汉军对自己的部署有所畏惧，所以只敢攻击代国，不敢进入赵地。中午吃饭时，李左车又把自己的想法说给赵王和夏说听。赵王和夏说都认为此计大妙，只要能在此擒杀了韩信、张耳，今后不论汉王、霸王，都不敢轻易打赵国的主意。陈余认为李左车有些充能，训斥道：“你一个家臣，懂得什么打仗，兵书上讲，‘兵力有敌人的十倍就包围起来打，两倍就直接打’，今我兵力恰是敌人的两倍，为什么不大大方方地打，而要用那些摆不上台面的鬼谋？自古有‘义军不用诈谋奇计’的讲究，我赵国再怎么说过去也是七雄之一，凡在赵国做官的，都该把‘仁义’二字看得比什么都重。今汉军千里来袭，人疲马乏，粮草不足，面对这样的弱兵都不敢直接面对，今后再遇到更强大的敌人，又如何应付？我不能让其他诸侯说我胆怯，更不能让人家说我不仁义。”陈余是赵国的大功臣，他的话自然没人不听，夏说只好按他的安排，带回五千兵先去等待，等待陈余打败汉兵后接管政权。
哪知夏说刚一下山，即被汉兵连锅端了去。听了夏说的交代，韩信大喜，立马回师井陉口，驻扎在不远处。夜间，选了二千多名精壮士兵，让他们每人拿一面汉军的大红旗，抄小道埋伏在赵营附近的山谷里，届时如此如此。
天将明，韩信让将士们随便啃块凉窝窝头，告诉他们破赵后再好好会餐。大家将信将疑，有个大胆的士兵问：“有肉吗？”韩信大笑说：“只要你小子活着回来，我赏你一只猪腿！”又命一万人在赵营不远处的河边上布好阵，等待赵军自投罗网。赵军在高高的山上看见汉军如此布阵，无不讥笑，都说他们找死。太阳从东方升起，韩信树起帅旗，亲率大军向敌阵冲锋。
赵军见汉军主将出战，认为决战时刻已到，倾巢出动，杀得难解难分。约两顿饭功夫，汉军不敌，丢旗弃鼓，向背水阵中退去。陈余见状，以为这次捉住韩信、张耳是肯定的了，所以指挥大军穷追不舍。汉军一路退到河梁处，再无退路，只听有个声音特高的将军喊道：“退只能死，要活命就回头把敌人杀死！”一句话传出去，接着就是一传十、十传百喊“杀”的声音。人群中响起“杀”的怒吼，所有将士都被激起斗志，转头和敌人死拼起来，如洪水猛兽，势不可挡。赵军伤亡惨重，掉头撤退，到得谷口前，却见赵营之上，漫山遍野都插上了汉军的红旗。原来是汉军的两千精兵乘虚而入，拔去赵旗，换上了汉军的旗帜。
赵军以为大本营被汉军占领，军心大乱，落荒而逃。汉军前后夹击，大获全胜，陈余、李左车都被活捉。会餐时有将士一边啃着猪腿一边问：“都说背水作战是兵之大忌，十战九亡。大将军今冒此风险，却取得了胜利，是何道理？”韩信说：“兵无常形，以诡谲为道。背水作战，固然违背兵法，但兵法还说置之死地而后生。我军人员都是从关中新征来的农民，没经过训练，如果按常规打法，十个打不过人家一个，只有逼到死路，才会无所畏惧，凶如猛兽，以此对敌，何敌不克！”陈余、李左车等被绑在帐前的立柱上，听了韩信刚才与下面人的对话，陈余直骂：“为打胜仗，不择手段，汉军猪狗不如，你们不得好死！”听到骂声，韩信走到被绑的几人跟前，看着陈余说：“过去听人说，读书越多人越蠢，原来不信，今天终于信了。打仗讲仁义，也只有蠢猪才能做出来。你这样的人多活何益，自己死了算了。”说完，让人给陈余解了绑，亲手递上一把剑，陈余心再不服，但自知生还无望，看了低头不语的李左车一眼，一抹脖子，倒在地上。接着韩信亲手为李左车解了绑，李左车拾起地上的剑也要自裁，韩信一把夺过，说：“蠢人可死，将军不可死，我还要向将军请教问题呢。”
陈余虽死，但赵王歇还在，加之燕赵两个地方，向来义勇之士较多，他们很快集合起来，有的奔赴赵王，有的拉起山头，都把汉军作为敌人。张耳带兵四处围剿，用了半年功夫，把赵王和几个山大王捉住杀了，才渐渐平息。此时刘邦正在荥阳被项羽围得喘不过气来，急调韩信回军支援。韩信回说：“大王且忍过一时，赵地新被攻克，盗贼四起，汉军一旦撤退，恐怕又被他人占领，不是自立，就是归楚。同样都是地盘，宁失荥阳，不能失赵地。”刘邦气愤地骂道：“这个混账羔子，见死不救，赵地再重要，能有我重要吗？”张良劝道：“韩将军说得有理，只要有地盘，就不愁没有回旋余地。大王应通盘考虑夺取天下，不要拘泥于一时一地之失。”刘邦转怒为喜道：“我故意骂这熊货不能顾全大局，既然攻了赵国，为何不接着攻取燕国、齐国？”张良建议：“不妨封张耳为赵王，一来让赵人有所镇抚，不再滋生事端；二来也可让天下诸侯看见，只要归顺汉王，立马就可获利。另外，还可刺激一下韩信。”刘邦初似不解，旋即一笑道：“刺激一下韩信？妙！”
韩信果然对汉王封张耳为赵王有些意见，但很快明白其用意，不久找李左车请教，如何攻燕伐齐。李左车推辞说：“败军之将不可以言勇，亡国之夫不可以图存。我是一个亡国败将，有何资格和将军一起讨论大事？”韩信说：“将军太谦虚了，谁不知道这样一个故事。百里奚在虞国而虞国灭亡了，在秦国却使秦国成为霸主。这并不是他在虞国愚蠢，而到了秦国就聪明了，而在于用不用他的意见。假如当初陈余听从您的话，我韩信早被您擒住了，哪还有今天向您请教这回事？”李左车说：“将军所言，实不敢当。俗话说，智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得。所以即使对狂人的话，圣人有时也听上两句。虽然我的想法不一定正确，但既然将军这么抬举我，我愿意献出自己的一点智慧。诚如你所知，陈余并不是真的笨蛋，只是偶一失手，导致身死名灭。而今将军横渡西河，俘虏魏豹，生擒夏说；一举攻克井陉，不到一个早晨的功夫打垮了赵军二十万军队，继而诛杀赵王和相国，威震天下，名扬四海。赵地那些老实的农民，听到汉军这样凶悍，都以为死到临头，再不干活，吃香的喝辣的，专心等死。这种情况，是汉军的长处。但另一方面，眼下百姓劳苦，士卒疲惫，很难用以连续作战。如以疲惫之师，进攻燕国坚固之城，绝不会像打井陉口这样容易。实情暴露，威势就会减弱，旷日持久，粮食耗尽，不仅弱小的燕国不愿降服，齐国更会守牢边境，以图自强。燕齐两国不能占领，刘项之争就难定胜负。如此一来，汉军就失去了长处。以我的笨脑子想，不论是伐齐还是伐燕，一味硬攻，不是上策。”韩信说：“依将军的说法，对燕齐是不能进攻，还是现在不攻？可汉王却要我非攻下燕齐不可。”李左车说：“善于打仗的人不拿自己的短处攻击别人的长处。如今替将军打算，不如按兵不动，安顿赵国的百姓，抚恤阵亡遗孤。各地送来的好酒好菜，用以犒劳将士。表面摆出进攻燕国的架势，暗中派出说客，去见燕国的王。威逼利诱，他们从多方面考虑，就会乖乖地投降。燕国顺从之后，再派说客劝降齐国，即使再聪明的人，也不知该替齐国怎么谋划了，只有臣服一条路。有了这个结果，天下为谁所有就很明确了。用兵本来就是虚张声势，以不战而屈人之兵，才是最好的战争。”韩信一拍大腿：“说得太好了！”然后按照李左车说的去做，燕国立刻降服。（未完待续）