昌邑一时被突然增多的军队包围，守将张仲此前已听到楚军队伍西进的消息，见此阵势以为是大批楚军来了。而他们和朝廷的联系早已中断，紧急之下很难得到救援，所以这次不敢再大开城门应战，而是坚守不出。刘邦带着队伍攻了几天，毫无效果。他们带的军粮不允许在一个地方待太久，加之魏军并过来之后，人马增加几乎一倍，吃饭更成大问题。刘邦的最终目的本不在此，因此见张仲不来应战，就指挥队伍绕过此城，一路向西去了。
彭越归属刘邦后，因为带来的队伍人数较少，远没有后来的几位魏将受到重用。过去他是一人独尊，现在却要动辄听别人驱使，感觉很不舒服。这时又看刘邦大军连一个昌邑都拿不下，很是失望。趁刘邦赶着要西进，提出来留下狙击秦军，防止敌人从后面追击。沛公不但不怪，反而又给了他500人马。
刘邦人马路过高阳这个地方，看门的是位老者，名叫郦食其，好喝酒，人称高阳酒徒。他见到刘邦后对人说：“从这个门经过的将领我见过很多，只有刘邦像个大人物，有王者风范。”傍晚他去拜访，刘邦正在让两个年轻女子洗脚。想必洗得很舒服，嘴里哼哼叽叽的。见到郦食其后，知他是个书生，不想理睬，下巴一扬，示意有话说吧。郦食其一向为人不羁，不客气地说：“你要想打败没有德行的秦国，就不该以这种态度对待长者。”沛公自知失礼，忙穿好鞋子，穿戴整齐衣服，把郦食其请到上座，两人拉呱。郦食其建议刘邦袭击陈留，那儿囤积有秦国的不少粮食。刘邦照着做了，果然收获很大。这才知老者的厉害，当即封郦食其为广野君，封郦食其的弟弟郦商为将军，带领从陈留俘获的军队，与他一起攻打开封。
张良得知沛公来到附近的消息，急忙去拜访。沛公一见，喜不自禁，问：“国家复得怎样了？”张良回答：“不怎么样，囫囵半个。”刘邦知他有求助的意思，当即表示，宁不入关也要帮张良实现复国的愿望。好在韩国境内的秦军力量并不强大，有了刘邦的人马，加上张良的智慧，一气攻下十余座城池。最后刘军在曲遇东与秦军发生激战，大破秦将杨熊。秦二世胡亥知道杨熊打了败仗，派使者将其斩首示众。
刘邦一见张良就打胜仗，由此悟到自己的队伍缺少一个管用的军师。他因还要西进，趁着给韩成帮了大忙的机会，提出来借张良一用。韩王虽万般不舍，却不能张口回绝。于是看看张良，看他有没有理由推辞。张良也知韩王离开他后，难有大作为。但沛公义气在先，他无论如何不能不仁在后，只能回答：“承蒙沛公看得起本人，怎敢不从。”刘邦当场授予张良“军师”之职。
有了张良、郦食其的加盟，刘邦以后的闯关便很少失手。在南阳把太守吕齮打得退到宛城后，因其坚守不出，刘邦准备放过他。这时张良建议：“沛公虽然急于入关，但面对的秦兵仍然很多，而且他们都占据着险要地形。如果现在不拿下宛城，待队伍过去后，他们会从背后攻击，前面还有强敌，处境太危险了，不如费些力气将其拿下。”
刘邦队伍本来已经西进，听了张良的话，连夜率兵从另一条道返回，更换旗帜，增加人马，趁夜将宛城团团围住。吕齮一看，这下完了，拔剑就要自刎。门客陈恢说：“现在寻死还太早。”于是从城墙上下来去见沛公，说：“我听说您和诸侯约定，先攻入咸阳的做关中王。您现在因何停下来攻打宛城？宛城是个大郡，管辖的城市有十几座，人民众多，积蓄充足，官民都认为投降要被杀，所以齐了心的据城坚守。您如果决心攻破城池，伤亡必定很大，而且还耽误时间；如果率军离去，宛城军队一定会跟在后面追击。这样下去，您将失去先入关的机会。替您着想，倒不如约定条件，封赏南阳太守，让他替您守南阳，您率领宛城之兵西进。那些没有降服的城邑，听到这个消息，一定会争着打开城门迎接您。然后您就可以放心地西进，而没有任何后顾之忧。”刘邦说：“好！”于是封南阳太守为殷侯，封陈恢一千户。结果如陈恢所料，刘邦率兵西进，沿途城市望风降服。
到了进入咸阳的最后一道关口峣关，这里地势险要，驻军众多。刘邦欲以两万人的代价攻破此关，张良劝道：“这里秦兵强大，不能轻视。我听说峣关守将是屠户的儿子，这种市侩最好以利相诱。希望沛公珍惜士兵性命，先派人到附近，预备好五万人吃的饭，然后在各个山头上多挂旗帜，作为疑兵，叫郦食其带着重宝去说服秦将。”
郦食其本是辩士，经他一忽悠，峣关守将果然背叛朝廷，同意和沛公联合占领咸阳。沛公打算答应，张良又反对：“这只是峣关的守将想反，恐怕下面的士兵不一定听从。士兵不从必然带来危害，况这见利忘义之徒也不可靠，不如趁他们懈怠时一举将其消灭。”刘邦听从张良的建议，突然对峣关发起攻击。经过两次交战，最后在蓝田把咸阳附近的秦军彻底打垮。
进攻峣关之前，刘邦担心咸阳是块更难啃的骨头，又了解到赵高已做丞相，便派使者宁昌去做工作，说：“天下都知道你是最精明之人，秦国很快就会被推翻，这你一定比任何人都看得更清楚。希望你能配合义军，把皇帝杀了，主动献出咸阳。新的王到来后，保证你继续富贵。”
赵高当时没有表态，过了几天，宁昌再去见他时，他从鼻子里“哼”出声音：“靠你们给我富贵？不配！”
咸阳令阎乐向赵高报告了胡亥已死的消息。赵高欣喜若狂，匆匆赶到现场，摘下胡亥的皇冠自己戴上，大步走上殿去，仗着自己也有着赵氏嬴姓的血统，准备宣布登基。但文武百官皆低头不从，任他怎么旁敲侧击，威逼利诱，那些平时顺从惯了的官员宁是没一个附和的。赵高失望至极，突然意识到自己的罪恶已达到“天弗与，群臣弗与”的程度，只得临时改变主意，将王冠交予子婴。由于秦国的力量已大为削弱，子婴主张取消帝号，复称秦王。
子婴是秦始皇的弟弟，胡亥担任皇帝后，曾提过一些建议。比如胡亥刚即位就要屠杀功臣，子婴说“这样不吉祥”。但胡亥这时只听赵高的，反说：“当皇帝就要心狠手辣，不然不能叫人慑服。”子婴看这个侄皇帝利令智昏，从此不再多言。但对赵高的种种罪行却牢记在心。子婴接过赵高递过来的皇冠，向旁边一掷说：“秦已没有整个天下，这个帽子还是换换吧。”
赵高要子婴斋戒五日后正式就任国王，期间他负责做一顶像样的王冠。可子婴不愿重蹈胡亥的覆辙，便与自己的贴身宦官韩谈商议要除掉赵高。等到期限到了，赵高派人来请子婴到宫中接受新制的王冠，正式登基。子婴推说有病，不肯前往。赵高无奈，只得亲自去请。等赵高一到，宦官韩谈眼疾手快，一刀将他砍死了。子婴随即召令群臣进宫，历数赵高的罪孽，宣布夷其三族。
刘邦眼看进入咸阳，把队伍停留在霸上。子婴听到消息，马上召集群臣商议御敌之策。赵高在时，已把有能力的大臣排挤干净，如今遇到紧急情况，哪有一人能拿出好主意。子婴又问：“咸阳附近还有多少驻兵？”赵高死后，朝中掌握兵权的大臣死的死、逃的逃，况军机大事，历来轮不到不相干的人插嘴，这个问题也没人能回答。王宫内尚有千把人的戍卫，这个子婴是知道的。但仅凭这些人怎能抵挡得了诸侯的汹汹大军。面对一群行尸走肉，子婴泄气地说：“你们都准备好绳索，咱们一起去死吧。”
子婴不是说着玩的，第二天果真带着一群大臣乘着白车白马，脖子上系着丝绳，来到霸上，恭敬地站在路旁，等候向刘邦投降。刘邦的人一见，多数主张趁机将这帮人杀掉，免生后患。刘邦不肯，说：“怀王当初派我来攻取咸阳，原是看我为人厚道，豁达大度，能安抚官民。既然他们已经投降，何必又加害他们。”于是把这些人交给专人看管，并特别交代安排好他们的生活。（未完待续）