就在三人不停的寻找着怜虫的时候天空中的鸟儿也不断的飞来飞去同时也暗示怜虫正在搞什么大动作。终于在这三人不断的寻找下来他们在湖边发现了怜虫并且还发现它在不停的捕食着森林中的其他生物之前被两人打倒的机械奇美拉，死后留下的身躯残骸也被它吸收进了体内它的体型变得越来越大同时也长出了翅膀身体就变得有些像是一直驯鹿了，原先身上的针刺也不见了取而代之的则是覆盖在全身的装甲以及长有健壮的四肢，每一只脚上都带有锋利无比的利爪，口中的牙齿清晰可见仿佛能轻而易举将人咬成两半背部也长出了一条如麻绳般粗壮的短尾巴。就在三个人观察的时候，琼娜不小心踩到了一个尖刺疼得她大叫了一声，怜虫听到了之后，立马转头发现了他们并且向他们迅猛的扑了过来众人急忙躲避，怜虫用那强壮的爪子轻而易举就把背后一颗百年古树打成两段，掉落在树干上，掉落的树干上留下了那清晰分明的巨大爪印。见第1次攻击没有奏效，怜虫立马发动了第2次攻击这一次他将目标换成了荷比，荷比这次躲闪不慎被他直接一巴掌拍了出去，荷比重重的摔在了地上直接晕了过去，瑞杰见状之后急忙挥剑向它没有甲壳保护柔软的腹部发动了猛烈的攻击可是这些都没有打中。看似笨重的怜虫实则行动起来快的像是一阵风。怜虫在躲避了攻击之后立刻就朝瑞杰发动了猛烈的攻击瑞杰他也只好一边抵挡着攻击一边伺机寻找机会反击，琼娜但忙在背后发动了束缚企图捆住怜虫但是却被他轻而易举的挣脱了，并且继续向瑞杰发动着进攻完全没有理会身后的琼娜，琼娜见此情形之后也只好再次蓄力释放出了威力巨大的魔法攻击这一次攻击奏效，怜虫被狠狠的打飞在了一旁被怜虫撞到的树都被直接撞断了。当怜虫再一次站起来的时候三人早已逃之夭夭了。
终于经过了长久的逃跑，三人停下了继续移动，瑞杰放下了一直抱着的荷比气喘吁吁地坐下来休息一会并且还说到：没想到那个家伙那么强，刚刚差一点就死在那里了。琼娜听到了之后也回答到：是啊，确实它进化的挺快看来想跟他硬碰硬的打，是很难了。在两人谈话的时候荷比醒来了听到了两人谈话它说到：哦，对了，之前忘记告诉你们我记得之前你们去过的那个高塔里边有一本书那本书就记载了如何杀死怜虫，我们现在去说不定就可以找到然后就可以杀死怜虫了，瑞杰听到之后说：既然你早知道为什么不早点说，如果你早点说的话，我们就不用被打的那么惨了。说罢，瑞杰急忙拉着两人，前往那座高塔，并且寻找那本书。