当年张耳和陈馀皆是重建赵国有功之人，但项羽册封十八路诸侯的时候，却独独将陈馀封为侯，并且将其所在的南皮周围三县分给陈馀作为领地。
陈馀见到张耳竟然被封为常山王，自己却只有三县颇为不满，于是早早便去向田荣商讨借兵。
此时的田荣不过是齐相，为胶东王田市的叔伯，因为没有随同项羽入关，所以并未被册封为王使得田荣倍感耻辱，他本来就觉得项羽的分封并不公平，这下正遇到了同样经历和心理的陈馀，于是两人一拍即合！
田荣向田市借兵，伙同陈馀攻打常山，张耳孤军奋战不敌常山被攻陷，张耳败军向西逃窜，后与刘邦军汇合，而陈馀则推赵歇为赵王，正式将常山纳入到赵国，而赵歇感念陈馀所做的一切，于是封其为代王。
而田荣那边也趁势而起，他心中早就不满项羽的专制，觉得他所册封的三王别有用心，其一便是分割了齐国的势力，原本一个国家却分封了三王，如此齐国心将不齐；其二便是竟然让田都为齐王，那田都本来是田荣的副将，当初秦将章邯杀齐王田詹，齐人立田假为王，而田荣不服则带兵将田假赶走，后田荣立田詹之子田市为王。
本来被田荣赶走的田假投奔了项羽，而田荣为了立威要楚国交人，可是又怎么可能吓唬的住项羽？后田荣一怒之下便没有随同项羽入关，谁知道他的副将田都与齐王建的孙子田安竟然背叛了田荣，田都并且趁势获得了项羽的册封为齐王！而田安被册封为济北王！田都的侄子田市却只被册封为胶东王，田荣觉得这已经是项羽对齐国最大的侮辱了。
于是田荣便一直想要攻打楚国、背叛楚国，但是首先他要做的便是统一齐国，而田都和田安便是统一路上的拦路虎。
田荣在协助陈馀取得了赵国之后，便发动了对田都和田安的攻击，那田都本就是田荣的偏将，若不是因为投靠了项羽如何能做的齐王，无论是眼界、兵力人心那都是远远不及的，一番交战后田都兵败逃到了楚国，本来田荣想要立田市为齐王，怎奈这个侄子实在是胆小，田市不敢得罪项羽，只想要回到胶东当一个胶东王，田荣一气之下便追赶上去在即墨将田市诛杀。
杀了田市后，田荣便自立为齐王，并且趁势将济北王田安打败，一举收复三齐之地，风头一时无二，无论是土地还是兵员上都不输于项羽，田荣便开始与项羽叫板起来，而且还联合赵国的陈馀，意图联合起来攻打楚国。
而与此同时汉王刘邦立韩信为大将军，以明修栈道暗度陈仓之计杀入三秦，先是力克雍王章邯，那章邯自从投靠项羽后竟然再无二心，虽然刘邦意图收服，但是章邯却退守废丘死战不降，于是刘邦大军围困废丘，同时劝降了塞王司马欣和翟王董翳，趁着章邯大军被困的机会，一举将三秦纳入了自己的手中。
虽然章邯、司马欣和董翳三人都是旧秦将，但是秦人却恨他们投降项羽，那项羽不但焚毁了咸阳，而且还数次坑杀秦国降卒，那秦国子民恨他入股，所以连带着记恨于章邯三人，而当日刘邦攻破函谷关进入关中之时，对待当地百姓倒是亲善，而且也并没有对百姓造成什么伤害，前后对比之下，旧秦的百姓竟然夹道欢迎刘邦入三秦，这没有对比便没有伤害，刘邦如此容易吞下三秦还得全靠项羽的暴虐之故。
对于充满野心的刘邦，还要那个近在咫尺意图报复的田荣，项羽面临了一个巨大的抉择，他不明白本来天下已经太平了，项羽甚至都想要就这样安度一生了，可是这和平持续了不到一年，他便先是听说了韩广和臧荼联合攻打辽东，项羽得知这个消息的时候想要坐山观虎斗，因为无论是谁胜谁败他都不放在心里，谁知道不到一个月联军便被击败了，而且韩广和臧荼内部竟然生隙，韩广更是被臧荼杀掉了，而且他所剩无几的领地也被臧荼吞并了。
这件事范增曾经找项羽商讨过，范增觉得蒙乐的兵力虽然不多，但是从这次的战斗中可以看出战斗力颇强，看来这个项家的旁支能耐不小，千万不能麻痹大意，若是让他继续做大恐怕将来生出祸患。
而项羽则不以为然，他觉得蒙乐一来领地地处偏僻，只是看着一些投靠的流民汇聚起来，没有什么能人相助难以成事。而且单看他只是将领地稍微向西扩了一些后便停下，甚至没有再去找臧荼的麻烦，就可以说明此子野心不大，后来范增又反复确认了臧荼军情况，听说臧荼和蒙乐已经化解兵戈，这样范增才算是放心下来。
谁知道时隔几个月，北边的赵国和齐国又起了事端，很明显田荣统一齐国是有所目的的，特别是被田荣打败的田都投奔了楚国，在项羽面前说了田荣不少坏话，说他不听从项羽的册封，竟然驱逐两王，更将胶东王田市杀了，这明明就是对项羽赤裸裸的挑衅！
本来项羽正准备出兵讨伐田荣，但是西面的章邯又传来消息，说是刘邦出兵了！章邯在刘邦出山之初便向项羽请求救兵，但直到他被困废丘项羽仍然摇摆不定，最终项羽竟然决定先解决掣肘田荣，认为章邯应该能够抵挡刘邦一阵，更何况三秦距离楚国甚远，项羽不相信刘邦那个山野村夫敢来捋自己的虎须！
这次范增是反复的劝说，他说那田荣虽然距离很近，但也只是一个庸人，只需要守卫住楚国首都，那么田荣便无法寸进。而范增觉得刘邦则是一个枭雄，若是放任不管的话，早晚有一天会危及到项羽和整个楚国。
可是项羽却丝毫不听劝说，因为刘邦已经派人再次买通了项伯，使其对项羽说他刘邦攻打章邯只是旧仇，而他立志只想要个汉中王就到头了，并且反复强调刘邦对项羽的敬重甚至是敬畏，于是项羽真的以为刘邦胆小怕事，于是更加坚定了他去攻打齐国的信心。
项羽若是不去营救一心忠于自己的章邯也就罢了，相反他还命人将韩王杀了，原因就是因为韩王的属下张良曾经相助过刘邦！但是项羽杀了韩王，却又没有去动张良，这就使得张良更加努力的去辅佐刘邦，急切的想要为韩王报仇雪恨！
更加让天下人感到胆寒，使得项羽背心背德的是，他竟然因为楚王曾经评论过他杀气太重，秘密派人将其杀害！这一举动显然将项羽彻底推到了百姓的对立面，而且也给了那些王侯背叛他的理由。
在项羽攻打田荣的时候，刘邦以迅雷不及掩耳之势打入了中原地区后，魏王豹率军相助，接着刘邦攻破了河内，俘虏了殷王司马卯，后又南渡平津直洛阳，迫降了河南王申阳。
当刘邦路过新城之时，三老董公等拦住车架，哭诉义帝的死亡经过，刘邦一听觉得机会来了，他大张旗鼓的为义帝发丧，并且举哀三日，这次刘邦终于找到了攻打项羽的好机会，接着刘邦向各路诸侯发布项羽大逆不道的罪行，并且以此为借口号召各处率兵与自己共同讨伐项羽！
这次的义旗得到了很多人的响应，因为项羽分封的不公让大多数诸侯王心存不满，再加上眼看着刘邦势大，而项羽主力则去攻击田荣，楚国首都彭城几乎是毫无抵抗之力，于是短时间内以汉王刘邦为首的联盟军竟然聚集了将近六十万！这天下间除了蒙乐、臧荼这种距离较远，加上章邯、英布这种暂时忠于项羽之人，剩下的诸侯王几乎全都率兵响应！
果然按照众人所想的那样，联军轻松的攻破了彭城，而彭城内尽是项羽从咸阳搜过来的宝物、美女，看着自己获得的丰硕成果，刘邦有些骄傲了，他忘记了项羽精锐还在城外，而他也只是暂时获得了彭城，并未将项羽彻底击溃这件事。
于是诸侯在彭城内开始掳掠和喝酒骄淫，项羽听闻彭城丢了，急忙率三万精锐骑兵连夜赶回并且夜袭彭城！
当时诸侯联军在城外分布极广，因为没有统属都是临时拼凑在一起的，所以即便是有人见到了项羽的骑兵部队，也以为是自己的友军根本就没想到楚军竟然回来了！
趁着联军毫无防备，项羽一举将联军击溃，楚军眼睛都杀红了，那联军仓皇间无处可逃，如同庄稼一般被楚军残忍的收割，只是一日之间联军死伤二三十万！而刘邦也是被亲近保着好不容易才逃出彭城，众王侯或是被杀，或是再次投靠了项羽，以汉王为首的反楚联盟不过风光了几日便瓦解了。
刘邦逃亡之时已经是慌不择路了，即便是半路找到了儿女，却因为马车跑的慢数次将儿女踢下了车子，要不是驾车的夏侯婴又将孩子抱回，恐怕他的儿女便会死在乱军之中！
不过刘邦的家眷便没有那么幸运了，项羽杀退了联军第一件事情便是找人抓住了刘邦的家眷，本来项羽一怒之下想要将其油烹，但范增却说留下人质今后或许有用，所以项羽也就将其关押起来。
项羽抓住了刘邦的家眷，特别是抓住了刘邦的妻子娥姁，也就是后来的吕雉、吕后，这件事不但使得娥姁的心态发生了变化，而且还引出了后来蒙乐的出山……