突厥的始毕可汗看到唐朝迅速崛起，大有统一中原的趋势，直接威胁他的二个附属国定杨可汗刘武周和大度毗伽可汗梁师都的安危，有悖于他的分而治之的策略，决定召集兵马，南下攻唐。然而，始毕可汗突发疾病，于619年二月病逝。突厥强大，中原各路霸主纷纷表示哀悼，唐高祖在长乐门为之发哀，诏令群臣向其使者致哀，派使者送去奠仪帛三万段。窦建德也以臣子之礼致哀和派人吊唁。
始毕可汗死后，因其子什钵苾年轻（十六岁）没能继承汗位，始毕可汗的弟弟俟利弗设被推举为可汗，号处罗可汗。处罗可汗继位后，依照突厥习俗续娶曾是其后母、嫂子的义成公主为妻。
处罗可汗任命什钵苾为泥步设（也称作突利可汗），把他安置在突厥的东南部（幽州北面），统管奚、靅、契丹、靺羯。
处罗可汗继续执行始毕可汗的计划，筹划了三路大军进兵李唐：
1、梁师都出兵朔州，进攻延州。
2、刘武周出兵娄烦，进攻太原。
3、突利可汗统领奚、靅、契丹、靺羯联军由幽州道进犯唐朝。
处罗可汗还派人通知河北窦建德，促其领兵西进，共分唐朝国土。
梁师都是朔方（今陕西横山县西、靖边县东北）人，世为该郡豪族。仕隋为鹰扬府郎将，后被免官归乡。
617年二月初，梁师都杀了朔方郡丞唐世宗，占据朔方郡造反，自称大丞相，并与突厥连兵。随后，梁师都占据了雕阴、灵武郡，并攻占了弘化、延安等郡的部分地区，于是即皇帝位，国号为梁，祭祀上天于城南，掘地埋玉时得印，以为符瑞，建立纪元年号为永隆。突厥始毕可汗送以狼头大旗，并赠以“大度毗伽可汗”、“解事天子”的称号。
（注：梁师都的地域在西北边陲，地薄人稀，实力较弱，故而最为依仗突厥。）
619年四月，梁师都会同处罗可汗派出的五千突厥兵，共出兵一万五千，进犯唐朝的延州，延州总管段德操领兵迎战。段德操用兵有方，梁师都多次战败，未能寸进。
宋金刚是上谷郡（今河北易县）人，出身农户，隋末时揭竿起义，发展到一万多人，与王须拔、魏刀儿联合，在上谷郡一带活动，王须拔和魏刀儿先后战死后，宋金刚率领四千多人投奔了刘武周。刘武周欣赏宋金刚的才能，封宋为王，并将亲妹嫁给了宋金刚，使得宋金刚成了刘武周的得力干将。
619年四月，刘武周出兵四万南下。唐朝并州总管、齐王李元吉年仅十六岁，这是第一次独当一面，所以李渊让窦诞和宇文歆辅佐，其中窦诞既是李渊的女婿，又是李渊夫人的表弟（窦氏家族子弟）。起初他们没认识到刘武周是大举进攻，派遣车骑将军张达率领五千兵马抵御，致使全军覆没。李元吉只好向长安告急，紧守城池不出，刘武周兵马绕过太原，袭破榆次（今山西榆次），五月，刘武周攻陷平遥，六月，占领介州（今山西介休）。使得太原处于前后夹击的势态。
唐高祖李渊派遣太常少卿李仲文为行营总管，与左卫大将军姜宝谊率兵二万救援并州。
李渊接到涿郡罗艺紧急军情：“突利可汗率领五万大军欲借幽州道进犯唐境，我将坚决阻击之，请速派援军相助。”
李渊见罗艺不但不投靠突厥，还主动抵抗，大为高兴！为显示对罗艺的重视，特派太子李建成和兵部尚书屈突通率领二万精锐前往幽州增援，并特意嘱托李建成，幽州是防范突厥南侵的重要屏障之一，一定要与罗艺搞好关系。
李仲文和姜宝谊救援并州的大军在雀鼠谷（在今山西介休境）被刘武周的将领黄子英击败，姜宝谊战亡。李仲文率领残部向西北撤退，进住浩州（今陕西汾阳），与守军合并固守城池。
李元吉见援军兵败，太原即将被敌合围，命令司马刘德威全权管理并州事务，自己带着妻妾儿女和护卫队逃离太原，回到了长安。
唐高祖听闻李仲文兵败，又见到这么不争气的儿子，忧虑不已。
李渊
得知是宇文歆建议李元吉先行撤回，满腔怒火，对礼部尚书李纲说：“元吉年轻，还不熟悉军政事务，所以派窦诞、宇文歆协助他。精壮人马好几万，军粮预拨了上十年。那里是我举义旗打江山的发祥地，眨眼之间就丢了。宇文歆带头提出这种计策，我要杀掉他。”
李纲说：“得亏宇文歆才让陛下没有失去爱子，我认为他有功。”
高祖询问原因，李纲回答说：“罪过出于窦诞没有规劝齐王不要派兵出城，宇文歆论感情要疏远些，接近他的时间又短。我记得在此之前，宇文歆曾经多次上报齐王的过失：齐王经常穿上便装出城，和窦诞一起游乐打猎，践踏农田庄稼，放纵身边的人，公开掠夺百姓的财物，声望不佳。这些事情宇文歆已全部禀奏过了。此乃父子间的事情，别人不好说话，但宇文歆却说了，难道还不忠诚？现在要追究他的罪责，不会使他心服，我认为很不恰当。
太原内外交困，难以长期固守，宇文歆才劝其离开的。”
第二天，高祖请李纲进宫，让他坐到自己身边，说道：“因为有你，我没有处罚失当。元吉自己作孽，宇文歆曾上表禀奏，我没采取措施，窦诞还怎能制止，都不是他们的罪错。”
李世民的大军陈兵东线，防范窦建德和王世充，所以李渊还不想动用。裴寂见状，为主分忧，主动请缨率军征讨，被任命为晋州道行军总管，还得到便宜行事的特权。
裴寂率领三万大军于九月兵至介休，宋金刚以介休城为依托，抢占城外高地布置阵线。裴寂率军在敌阵对面的度索原（今山西介休东南介山下）扎营。挖堑壕、布拒马、建栅栏，将营寨建设的中规中矩。
宋金刚早已预料到裴寂要在度索原扎营，命令事先安排好士兵将通过度索原的山涧水路掘断。唐军营地缺水，人马刚刚安顿，还没得到休整就得移营，另寻扎营地点。裴寂乃行政干才，以前打仗多是监军等辅助角色，从没有独自领兵打过仗，对随机变化的战局没有敏锐的洞察力。此次意外拔营，包含大量辎重的后军被暴露出来。宋金刚一直虎视眈眈，见到敌军破绽（宋金刚能及时发现敌军弱点，堪称将才），趁机进攻后军。
裴寂急忙令中军和前军人马支援后军。宋金刚见到裴寂中军露出弱点，亲自率领主力进攻裴寂中军，裴寂为自身安危计，下令撤退，连带各部兵马一起败退，幸好刘弘基、何潘仁等部败而不溃，且战且走，一夜之间退回到晋州（今山西临汾）才稳住阵脚。
此战裴寂损失了六千多兵马和大批辎重，敌军士气大振，双方攻守逆转。裴寂以临汾及附近县城为依托布置防线，命令沿线乡村的百姓都进入城堡，坚壁清野，将村中剩余的粮草焚烧，致使百姓怨声四起。
屋漏偏逢连夜雨，在临汾南面二百里的夏县的大户吕崇茂与县令有仇，趁机叛乱，杀死县令，响应宋金刚。宋金刚立刻派大将尉迟敬德率领三千轻骑驰援夏县，与吕崇茂合力将裴寂派来征讨的军队击败。
夏县附近永济县守将王行本原是隋朝河东通守尧君素的爱将，李渊反叛之后，尧君素苦守孤城达半年之久，直到杨广在江都被弑杀后，城内无粮才被攻破遇害。故王行本与李唐有仇，借此机会反叛，占据此城。
宋金刚与吕崇茂二面夹攻，攻下临汾东南的翼城，使得裴寂的临汾防线瓦解，临汾受到三面夹击。裴寂只得上表请罪。唐高祖将其召回问罪，令刘弘基代其职固守临汾。唐高祖密令各城守将，如果城池确到守不住的危机时刻，可以弃城，以避免无谓牺牲。
唐高祖指责裴寂道：“起兵初期，你有辅佐之功，官爵已到极点。此番抵御刘武周，兵力足以破敌，却败亡至此，难道是我看错了你吗？”将他下狱（以正视听），但不久便将他释放，对他更加优宠。此后，唐高祖每逢出巡，都要命裴寂留守长安。
（李渊信任裴寂的忠心和治国才干，只是对其领兵打仗的本事不再感冒了。）
十月，太原被围四个月后守将刘德威开门献城，刘德威被释放回到长安，高祖亲劳问之，刘德威详述了守城经过，敌军兵力虚实，以及晋、绛诸部战局状态，高祖
皆嘉纳之。改封刘德威为彭城县公。
不久，临汾失陷，刘弘基率领部众退守绛州（今山西新绛）。
唐高祖面对严峻局势，极为震惊，征发关中所有兵力，加强防御，命令秦王李世民率领部众迎战宋金刚，唐高祖驾临华阴，至长春宫为秦王送行。十一月，李世民率领三万精兵，乘冰冻坚硬，渡过黄河，驻扎在柏壁城。柏壁城与绛州紧邻，呈掎角之势，与宋金刚对峙。
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涿郡罗艺接到突厥的突利可汗要走幽州道征讨李唐的讯息后，立刻召集部属商讨对策。司马温彦博说道：“突厥犹如野狼群，所过之处必然涂炭生灵，为保幽州百姓，不能让其过境。”
罗艺说道：“我原为镇守边关的隋将，想当年突厥人在我大隋面前就像绵羊一般，真见不得他们现在的猖獗样子。若是我国的各个诸侯能齐心合力共抗外虏，必叫突厥人铩羽而归。”
温彦博进言道：“吾观信联帮大当家宋成，威信卓著，渔阳高开道这等枭雄在它面前都被比下去了，吾愿出使辽西，游说辽西及信联帮共助我们抵抗突厥。”
罗艺说道：“好！我也分别派遣使臣去高开道、窦建德和李渊处请求支援。”
宋成早已接到奚族和契丹送来的信息，突厥小可汗突利要南下中原掳掠，要求奚族和契丹出兵，奚族和契丹准备各出五千兵马，应付差事。宋成回信告知，信联帮将参与抵抗入侵，突厥人的入侵结果必然是惨败而归。你我多多联系，以免误伤。
宋成暗中通知高开道，一旦罗艺求助，同意出兵相助。
温彦博来到辽西，与宋成会见，宋成说道：“上次罗艺将军助我们抵抗外敌入侵，此次我们助罗艺抵抗外敌，义不容辞！我们信联帮全部人马会与辽西官兵共赴幽州。”
信联帮由宋成和陈翔带队出动二千人、每人双马、装备齐全，辽西官府出兵四千人马，一千马军、三千步兵，统由柳城太守邓暠率领。
高开道会见罗艺的使臣后，亲自率领二千轻骑兵、二千具甲重骑兵共计四千人马相助。
河北窦建德分别收到了突厥处罗可汗的来信和罗艺的信使，召集属下商议，并说道：“处罗可汗言，已安排了三路大军攻唐（梁师都、刘武周、突利），要求我也出兵攻唐，共分唐土。涿郡罗艺说，突利要借道幽州攻唐，被其拒绝，并请求我们出兵助其抵抗突厥入侵。大家商议该如何应对？”
纳言宋正本说道：“我们内部是诸侯争霸，有德者居之。突厥乃外族，是我们共同的敌人，必须先对外而后安内。”
王伏宝本能地反对外族入侵，也说道：“宋先生说的对，我们就该出兵，支援罗艺，共同将突厥人赶出国土！”
王伏宝的说法得到许多人的赞同，窦建德见这些人的说法与自己想法不同，有些不快，问道：“谁有更好的想法？”
谋士凌敬说道：“突厥人不事经营，入侵中原不会持久，数月之后就会席卷财物而退。突厥人希望我们各家纷争不止，哪家也不要做大。我们若出兵攻唐，北面的罗艺，南面的王世充就会趁机抢夺我们的领土，如此三面受敌则危矣。
我有一计，可一举二得。我们暂时按兵不动，待突利与罗艺在幽州激战正酣时，我们出兵占领幽州。即没违背处罗可汗之意，又坐收渔人之利。”
窦建德听得大喜，说道：“果然好计策！”
纳言宋正本大怒，指着凌敬骂道：“你果然是见利忘义的蛇毒之人，突厥人入侵中原，不但抢掠财物，还蹂躏妇女，掳走青壮做奴隶。你这是要陷大王于不仁不义的境地。”
凌敬也愤怒反驳，说宋正本是迂腐书生，不知权变…。二方阵营各不相让，宋正本这方更显得义正辞严，占据上风。窦建德心中暗恨宋正本不识时务，但表面还得维持仁德形象，只好将此事搁置，干脆按兵不动。
窦建德时不时与王世充在边界上小打小闹，互争地盘。