李元昊见颇超归山真的是诈降，后悔不跌，欲遣兵追赶。
张元出班启奏：“皇上不必动怒，也不必追赶。其欲逃，此时，已出边界。定将我朝机密上报宋朝。我朝当先下手为强，主动出击。”
李元昊道：“朕虽记得国相的嘱咐，还是疏于监督。国相言主动出击，不知国相可有所议。”
张元再奏：“臣启陛下，中国精锐骑兵分驻在各个边关，关中缺少防备。如
果重兵围困边城，使其不得出战，可乘间拥兵深入，东阻潼关，隔绝两川贡赋，则长安在掌之中。臣建议：进攻镇戎军，兵掠渭州。请陛下决断。”
“好，国相之议高瞻远瞩。”李元昊也想兵进中原，称霸天下。于是下旨：“兵进镇戎军。”
宋庆历二年、夏天授礼法延祚五年（公元1042年）九月，李元昊在天都山集结左右厢兵十万，分东西两路进军。野利旺荣与房当皆雄率东路，兵出彭阳城。野利遇乞与往利山南率西路，兵出刘璠堡，合攻镇戎军。
镇戎军是宋朝西北重镇，本为原州高平县之地，因地理位置重要，于宋至道三年建为军，以据西夏。镇戎军距天都山不足二百里，西北有三川寨、定川寨、镇羌寨，与石门前后峡连接，乃汉代萧关故地。东路沿边有天圣寨、乾兴寨、东山寨、彭阳城四城，与原州平安寨、铁原寨等寨相临。其东南则有渭州的瓦亭寨，与狮子堡、拦马堡、平泉堡三堡平列。镇戎军无险可恃，好水川之战即在此地。
夏军出天都山南下的情报报到渭州。知州王沿得报夏军进犯镇戎军，命泾原路副总管葛怀敏率军迎敌。临行，王沿再三告诫葛怀敏：“勿轻兵深入，第背城为营，以羸师诱敌，发伏兵击之，必胜。”并书为军令，授予葛怀敏。
葛怀敏双手接过，揣进战袍，抱拳回答：“谨记太尉将令。”
于是出兵瓦亭寨，率领瓦亭寨督监许恩存、环庆路督监刘贺、天圣寨主张贵，以及缘边都巡检使向进、刘湛、赵瑜等御敌。
葛怀敏骑在高头大马上，威风凛凛，踌躇满志。定要杀夏军片甲不留，以报吴昊火烧之恨。大军到达安边寨后，葛怀敏便将王沿的告诫抛到九霄云外，不等战马喂完，违背军令，夜至开元堡扎营。次日，不等大军启程，迫不及待地引百余骑向前奔去。
走马承受赵正对葛怀敏道：“大帅，敌近，不可轻进。”
葛怀敏勒住战马，向前方看看，用鼻子喷出一腔怒气，拨转马头。率大军径直奔向养马城，寻找夏军主力决战。
此时，镇戎军知军曹英、泾原路都监李知和、王保、王义、镇戎军都监李岳、西路都巡检使赵璘等率军赶到，诸军会合。
探马来报：“李元昊引夏军到达定川寨。”
葛怀敏对探马一挥手，召集诸将议事。他看着诸将：“李元昊已引军到达定川寨，我军明日清晨分四路进攻夏军。刘湛、向进为第一路，兵出西水口；泾源路都监赵珣为第二路，兵出莲花堡；曹英、李知和为第三路，兵出刘璠堡；本帅为第四路，兵出定西堡。”
诸将站起身，拱手回道：“得令。”
葛怀敏也站起身，看看诸将，信心百倍地道：“诸位将军切记，明日清晨进
攻夏军，务必将李元昊和夏军围歼在定川寨！”
诸将齐声回答：“是。”
曹英和李知和恐误行程，连夜督促所部向定川寨进兵。
次日，天还没亮，刘湛和向进领军进发，到达赵福堡时遇到一支夏军。正
是野利旺荣和房当皆雄，领军在此迎击宋军。宋军奋战，不抵夏军，败退到向家
峡。夏军将其围困。刘湛遣兵向葛怀敏求救。葛怀敏立即命赵珣和曹英及镇戎军西路巡检李良臣、孟渊增援。
宋军援军到达，与刘湛和向进里应外合，向夏军反攻。夏军不敌，野利旺荣
和房当皆雄引军败退。
曹英等将见夏军败退，立即率军追杀。夏军奔向定川寨。曹英率军追到，只见定川寨空荡荡的，一个夏军也没有。曹英下令众军在寨边等待。时间不长，葛怀敏领军赶到。
曹英趋马来到葛怀敏跟前，“禀大帅，末将领军战败一支夏军，兵进定川寨，大军赶到时，夏军已逃走。”
葛怀敏看看空空如也的定川寨，嘴角咧出一丝笑容，大手一挥，“全军进寨歇息，明日再寻夏军决战。”
夜里，李元昊和张元率东西两路大军将定川寨包围。
张元传令：“房当皆雄，命你领一军拆毁定川寨后面所有桥梁，堵断定川河上游，切断宋军水源。”
“是。”房当皆雄领命而去。
张元看着野利旺荣与往利山南：“二位将军听令。”
二人站到张元面前，“末将在。”
张元对二人命令：“你二人率军围困宋军，我军没有进攻之前，不得一兵一卒出围，若有一兵一卒出围，你二人军法从事！”
二人施礼：“遵命。”
张元又对二人道：“你二人切记：何时撤围，等我号令。”
“明白。”
张元对野利遇乞下令：“命你率一军在定川寨南八里之外，将通往镇戎军的道路挖断，深阔各七丈。然后埋伏在道路两侧的山坡上，等待宋军败退到此。我军追杀到此地，如果宋军往山坡上逃窜，你命军攻击。如果宋军不往山坡上逃窜，你军继续埋伏。”
野利遇乞领命而去。
半夜里，曹英慌忙奔到葛怀敏大帐，不等通报，径直闯进去。“大帅，末将有十万火急军情禀报。”
葛怀敏身着甲胄躺在行军床上，心里有事，没有睡实，昏昏沉沉中听见有人叫他，一翻身坐起。“有何军情？”
曹英道：“夏军已将定川寨包围，拆毁寨后的木桥，又截断流进定川寨的水源，我军人马没有水喝。”
“什么！”葛怀敏大惊，腾地站起，对曹英命道：“传我将令：命环庆路都监刘贺领本部人马夺回水源。”
刘贺得令，立即率本部蕃兵冲向寨西断水处。房当皆雄领军在此看守，杀败刘贺，宋军狼狈逃回。
葛怀敏立即命曹英等部屯于寨外东北，自己领中军屯于寨外门东，其余宋军屯于寨外西面，准备抵挡夏军进攻。
中午时分，李元昊和张元并马在军中。秋风萧索，旌旗猎猎。二人望着战场，豪情满怀，斗志昂扬。
张元高高举起杏黄旗，轻轻地摇动了几下。
“杀——”夏军中响起惊天动地的呼喊。
往利山南挥舞钢叉，率精骑向葛怀敏的中军杀去。葛怀敏率军奋力死战，夏军左杀右突，没有冲破宋军防线。
野利旺荣率军进攻曹英军，曹英领军顽强抵抗。就在两军杀得难解难分的时刻，突然间，一股狂风从北方刮来，飞沙走石，顿时天昏地暗。中原的宋军没见过这样的黑风沙暴，睁不开眼睛，站不稳脚步，气都喘不上来，阵脚大乱。
野利旺荣挥着斧头大呼：“杀上去！”
夏
军世代奔于荒野大漠之中，喝风吃沙乃常事，置身沙暴之中，犹如神助，顺风冲杀。曹英军大败，纷纷往寨子里奔逃，有的宋军竟然攀登残破的城堞进城。
曹英见状，大呼宋军抵抗，一支利箭正中其面门，大叫一声，摔倒在壕沟里。其军见主将已死，更加惊慌，拼命地往寨子里逃去。
葛怀敏军见曹英军败逃，无心对抗夏军，也纷纷往寨子里逃跑。宋军一窝蜂地逃窜，将葛怀敏撞下马来，从他身上踩踏过去，顿时昏厥。亲军见状，拼死将葛怀敏救起，抬进瓮城，好长时间才苏醒。
葛怀敏立即下令：“把守寨门，败退寨里者，就地正法。”
宋军有的逃窜，有的抵抗。夏军还在追杀，宋军纷纷败逃。就在此时，赵珣率骑兵赶到，英勇抵抗。
天黑下来。张元传令：“鸣金收兵。”
夏军撤出战场。赵珣带兵退到寨下，布阵以待，随后只身进寨，对葛怀敏道：“大帅，诸军都屯于寨外，大帅独率一军在寨里，于大军不利。末将请大帅移帐寨外，以安军心。”
“好。”葛怀敏心中不满，嘴上道：“不是本帅退进寨里，是本帅被踩踏昏迷，亲军抬进寨里的。”
于是，葛怀敏领军出寨。
半夜，夏军点起火把。无数支火把环绕定川寨外围，照得宋军阵营隐约如晨。几十名夏军在寨西北高喊：“葛怀敏，你不就是那个总管厅点阵图的吗，你虽能领军，仍入我军包围中，看你能逃到哪里。葛怀敏，快投降吧。”
四更天的时候，葛怀敏召集赵珣、刘贺等将计议。有言固守等待援军的，有言向镇戎军突围的。葛怀敏此时没了主意，再三问诸将如何对敌，诸将还是众说纷纭。
赵珣一抱拳：“夏军拆毁北面桥梁，撤退熙宁寨之路已断，只有南归一路。我军当奋勇突围，退守镇戎。”
葛怀敏点点头，不满地扫视了一下诸将，厉声喝道：“本帅决定，天亮时分突围，向镇戎军撤退。”
诸将喘了口气，齐声道：“谨遵帅令。”
天蒙蒙亮，东方的山顶出现一抹灰白。定川寨战马嘶鸣，旗帜晃动。宋军集结。葛怀敏命赵珣、向进为先锋，刘贺、李思纯为左右翼，李知和殿后，自为中军。宋军开始突围。
赵珣和向进率军奋勇冲杀，夏军抵挡。战斗多时，夏军不敌，包围圈被杀开一个缺口，宋军且战且走，大部冲出包围圈。
葛怀敏领军向南奔去，急驰数里，突然勒住战马。一条深沟横在大军面前。
他到沟边一看，倒吸一口凉气，心中呼叫：我命休矣。就在他急得团团转之际，夏军杀来，宋军慌忙抵抗。此时，宋军军心已乱，全无斗志，无数人跳进沟里逃生，大部摔死。一部分宋军向两侧山坡逃窜，伏兵又起，将宋军团团包围。葛怀敏等数百员将校战死，大部军士战亡。九千四百余人和六百多匹战马被俘。
李元昊乘胜挥军南下，直抵渭州。王沿得败军禀报，慌忙蹬城，亲率宋军闭城坚守。张元下令分军。野利旺荣与房当皆雄领东路军围困渭州，野利遇乞与往利山南领军攻克栏马寨、安国镇、平泉城、纵横七百余里，所到之处，焚毁城寨，掠夺财物。
李元昊站在渭河岸边，把酒临风。秋风萧萧，战旗猎猎，浪涛滚滚，大地苍苍。
李元昊激情昂然，壮志凌云，命军士在渭河岸边竖立一面巨大的石碑，其上阴刻：朕驰马挥鞭，所向披靡，今亲临渭水，直据长安！