瓜、沙、肃诸州，地方二千余里，其地本唐朝归义军之地，唐大历时期陷于吐蕃。宋建隆时期，节度使曹元忠以州内附，子孙世主军事。
宋景祐三年（公元1036年），李元昊利用东界和南界相安无战事之机，率大军西征，战败肃州回鹘，会同瓜州曹氏，攻占沙州回鹘，驻兵镇守。回师之际，率军沿阿干河北上，进攻兰州诸羌，进军到马衔山，修筑凡川、瓦川两城，留兵镇守，以此切断唃厮啰、诸羌与宋朝的联系。
李元昊完成西征，控制其地，扫清西夏大后方，又平吞漠北。从此，无后顾之忧，专心用兵中原。
李元昊站在贺兰山上，脚下是气势雄伟，万马奔腾般的山峦；前面是巨龙一样的黄河，浪涛汹涌，滚滚向前；远处一片胜似江南的平原，美不胜收；极目之处是浩瀚的大漠，辽阔苍莽。他的心潮如涛涛的黄河，不能平静。他要改变俯首称臣、仰人鼻息的地位，建立一个强大的、自主的国家，完成父王未竟的事业。
李元昊对群臣道：“党项和蕃族世居山林辟野，落后而松散。我要带领你们创立一个国家。既要保持党项和蕃族的本色，又要学习中国的先进文化和生产，使西夏成为一个强大的自主的国家。”
大臣们十分激动，给李元昊深施一礼：“西平王高瞻远瞩，臣等盼望这样的大夏国早日到来。”
于是，李元昊开始了有步骤的立国准备。
扩建都城，升州郡。
李元昊将兴州升为兴庆府，大兴土木，修建宫殿、官廨、楼阁、庙宇，在城墙外挖护城河。兴庆府的营造模式完全仿照唐都城长安和宋都城开封府形制，兴庆府建有宫城和外城，宫城内修建皇宫、园林、皇家手工作坊等。外城为民居，街道方形，街路较宽，并建有寺庙、商铺等。外城呈长方形，周长十八里，东西长，南北短。东西各一门，南北各两门，门上建筑城楼。东门：清和门，西门：镇远门；南门：光化门，南薰门；北门：振武门，德胜门。护城河宽十丈，引唐来渠之水，四时不竭。
此时的西夏已经拥有夏州、银州、绥州、宥州、静州、灵州、盐州、会州、胜州、甘州、瓜州、沙州、肃州，并将新攻占的石堡、洪门等四个堡镇升为洪州、定州、威州、龙州。又以肃州为蕃和郡；甘州为镇夷郡，置宣化府。疆域空前，东尽黄河，西界玉门，南接萧关，北控大漠，地方万余里，国力强盛。
学习中国朝政，设立官制。
按照宋朝的朝政管理国家，建制设置官署，立文武班，设立了中书省、枢密院、三司、御史台等。中书省为秉承皇帝意旨、掌管机要、发布政令、管理大臣奏章、民事、以及对外事宜。枢密院掌管军国机务、兵防、边备、戎马之政令、出纳密令等。三司掌管朝廷财政、钱谷出纳、盐铁农商、户籍、赋税等。御史台掌管纠察官邪、严肃纲纪、管理祭祀、朝会、狱事。
设立开封府，专管兴庆府事宜。此外，还设立了翊卫司、官计司、受纳司、农田司、群牧司、飞龙苑、文思院、蕃学院等。
这些官署的官员可以由党项人担任，也可以由汉人担任，选取贤者而用。李元昊设立官职相仿辽国的一国两制，凡是仿效宋朝设立的官职，汉人和党项人都可担任，如中书令、枢密使、宰相、御史大夫、侍中、太尉等；党项传统部落组织的官职，只能由党项人担任，如宁令、馍宁令、丁卢、丁弩、素赍、祖儒、吕则、枢铭等。
置军司，益边防。
李元昊根据国土的特征和边界周边国家的情况，以黄河为界，划分左右厢，设立十二个监军司。左厢：神勇军司、祥祐军司、嘉宁军司、黑山威福军司、静塞军司、西寿保泰军司；右厢：朝顺军司、白马强镇军司、卓啰和南军司、甘肃军司、黑水镇燕军司、西平军司。每个监军司设立都统军、副统军、监军使各一员，以贵戚豪酋领其职，下设蕃落使、防御使、都押牙、指挥使、左右侍禁官等职位，部分蕃汉，皆可充任。
自河北至午腊蒻山部署七万军兵，以备辽国；河南洪州、白豹、安州、盐州、天都、罗落、惟精山部署五万军兵，以备宋朝的环州、庆州、镇戎、原州；侑州部署五万军兵，以备宋朝鄜州、延州、麟州、府州；甘州部署三万军兵，以备西蕃和回鹘；贺兰驻军兵五万、灵州驻军兵五万、兴州和兴庆府驻军兵七万，为总镇守及护卫兴庆府。
整顿军队，制定军制。
西夏民风强梗，居多耐寒暑忍饥渴，而性恶雨雪。其部族一家号一帐，小族数百帐，大者千余帐。故制：年登十五为丁，每有战斗，随族之大小出丁助阵。
李元昊根据军队的作战方式、装备、技能，将夏军分为御林军、铁骑军、步跋子军、泼喜军、强弩军，特种军。
御林军选取党项贵族子弟善于弓马之人充当，一共五千人，分为六支，所以号称御园内六班直。
铁骑军又叫“铁鹞子军”，选用最优良的战马，选取最善战的勇士，马和人皆穿戴优良铠甲，三匹马连在一起，是夏军最精锐的部队。
步跋子军是夏军的精锐步兵，作战主力军，主要由横山地区的党项人组成，此地的党项人骁勇善战，跋山涉水，如履平地。
泼喜军就是砲兵，编制二百人，将旋风砲架在骆驼鞍子上，发射拳头大的石球，攻击敌军。
强弩军选取善射的军士组成，西夏人善制强弩和弓箭，而且特别优良，优良的强弩军远距离射击敌军，给敌军造成杀伤力和威慑力。
特种军分两种，一种是由俘虏组成，叫“撞令郎”，两军作战时，先派撞令郎冲锋陷阵，作为人盾，减少党项人的伤亡。另一种叫“擒生军”，其任务是在战场上扑捉俘虏，打扫战场，由夏军中年老体弱的军兵担任。
为及时应对战事，规定：每有战事于西，则自东点集军队而西；战事于东，则自西点集军队而东；中路则东西皆集。凡是调动军队，发兵出战，则以银牌召部长面受约束。出现战事报警，昼则举烟扬尘，夜则篝灯为号。
规定民族形象，突出党项民族的特征。
衣冠发式是民族存在的象征。李元昊为了彰显西夏国和党项民族形象，采取三项措施。
首先，皇族改姓。李元昊最憎恶的就是自己的姓，他常常自言自语：“我家先人本来姓拓跋，到了唐代被授予国姓李，爷爷名讳李继迁。到了宋代被授予国姓赵，父王名讳赵德明，就连史书都这么记载。还好，五代时期皇帝一二年换一个，没授予我家国姓，不然，我现在都不知道姓什么。”
李元昊疾首蹙额，心头火起，愤然道：“我要立国称帝，怎么能姓别国的国姓呢？要改改，一定要改变这个历史！”他想想，决定姓“嵬名”，嵬名是北魏皇族的元氏。他自认自己这支族人，是北魏皇族的后裔。北魏皇族本姓拓跋，孝文帝于太和十七年（公元493年）迁都洛阳，改姓元。元的党项语发音即为嵬名。姓改了，名字也得改，元昊乃汉名，改为“曩霄”。
“嵬名曩霄，这才是大夏国皇帝的姓名！”李元昊沾沾自喜。（作者注：为前后统一，仍使用李元昊之名。）
其次是下令不再穿宋朝长袍服饰，改穿具有党项民族特征的窄袖长衫，佩戴毡帽。服饰的颜色标志着衣者的身份和地位。李元昊身穿白色窄长衫，戴红里毡冠，冠后垂红穗。文官戴幞头，穿紫衣，持笏。武官戴金帖云镂帽，银贴间金镂冠，配剑。官员穿红着紫，其便服是紫皂底色绣盘球、下摆紫花旋襕，束带。平民百姓穿青色、绿色和黑色服饰，男子在帽子上挂红色。女人梳高发髻。
三是颁布秃发令。凡是西夏国的男子，一律要留党项人的发式：秃发。男子要把头顶的头发全剃掉，只留四边，编成小辫垂下来，还要戴大耳环。秃发令极其严厉，三天之内必须秃发，逾期没有秃发，仍保持汉人发式的，官府抓住要砍头，百姓也可杀之。于是民争秃其发，耳垂重环以异之。
更定礼乐制度。
西夏是以党项族为主体的多民族组成的，地处偏僻的西北地区，原本没有礼乐制度，而其音乐，尚以琵琶，击缶为节。唐禧宗时，赐思恭鼓吹全部，共有三驾：大驾用一千五百三十人，小驾八百一十六人，法驾七百八十一人。俱以金钲、节鼓、大鼓、小鼓、铙鼓、羽葆鼓、中鸣、大横吹、小横吹、茄、笛为器。历经五代入宋，虽经百年，其音节悠扬，声容清丽，犹有唐代遗风。李德明时代，其礼文仪节，依然遵循宋制。
李元昊适应立国称帝的需要，和野利仁荣商议：“王者制礼作乐，道在宜民。蕃俗以忠实为先，战斗为务。唐宋的缛节繁音，我认为不足取。”
野利仁荣道：“在下也认为中原礼乐甚为繁琐，不宜西夏。”
李元昊遂改革以前使用的唐宋礼乐制度，使之简化，臣民跪拜由九拜改为三拜，五乐改为一乐。制定典章制度，以适合朝仪、管理和祭奠。
创造西夏文字，翻译中国经典。
李元昊想要摆脱宋、辽，独立自主，建国称帝，既要体现党项民族独立意识和文化，又要学习中国的先进文化。
他对野利仁荣道：“大宋朝有悠久的历史，有璀璨的文化，我党项必须向中国学习，必须要有西夏文字，将中国的典籍翻译成西夏文。”
野利仁荣回道：“西平王说的对，我们要创造西夏自己的文字，用西夏文翻译中国经典，使西夏人世代学习。”
李元昊看着野利仁荣：“研制西夏文字，就有劳先生了。”
野利仁荣学识渊博，熟悉历史，有深厚的汉民族文化底蕴。他根据汉字的偏旁部首结构，创制了部分西夏文字。李元昊极其重视西夏文字的创造，也抽出时间，参与了西夏文字的创造。经过三年的努力，于宋景祐四年（公元1037年），十二卷、六千多字的西夏文字创制完成。李元昊审阅后，下令颁行全境，教国人记事使用，所有公文都使用西夏文字书写，译自汉文的《孝经》、《尔雅》、《四言杂字》等典籍也使用西夏文字。
李元昊非常高兴，将广运三年该为大庆元年，以示庆贺。
设立蕃汉二字院。
创造了西夏文字以后，李元昊为了体现西夏的独立性和西夏文化，下令设立了蕃字院和汉字院，掌管对外文书。西夏同宋朝往来的公文，交由汉字院书写，中间书写汉字，旁边书写西夏文字。同回鹘、吐蕃以及西域各国的往来公文，交由蕃字院书写，中间书写西夏文字，旁边书写各国文字。
李元昊自继位开始，为立国称帝进行了各方面的准备，用了六年时间，基本完成。此时，万事俱备，只欠东风。
宋宝元元年（公元1038年）春，李元昊上表宋朝，派遣使臣到五台山供佛宝，暗中偷窥河东道路，为伐宋做准备。随后，李元昊召集西夏众臣和诸豪，在贺兰山会盟，各刺胳臂，滴血和酒，置骷髅中。
李元昊庄重地端起骷髅，“请。”
“请。”众人端起骷髅，一饮而尽。
李元昊生气勃勃，神采奕奕，朗声对众人道：“我大夏疆域万里，国富民强，不应再看人脸色纳贡称臣，应立国称帝。”
众臣和诸豪欢呼起来：“我大夏立国称帝，太好啦。”“好，好。立国称帝，当在此时。”
欢呼声中，突然间一人站起，大手一挥，高声喝道：“称帝一事，万万不可！”
众人一看这人，立即闭上了嘴。李元昊斜了这人一眼，心里一惊。